Giriş
Şirketlerin mali yapısını güçlendirmek, yeni yatırımlar yapmak ya da borçlarını dengelemek gibi birçok nedenle sermaye artırımı veya sermaye azaltımı gündeme gelebilir. Özellikle anonim ve limited şirketlerde, bu işlemler ciddi hukuki sonuçlar doğurur ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında belirli prosedürlere uygun olarak gerçekleştirilmelidir.
Bu yazıda, sermaye artırımı ve azaltımı süreçleri, dikkat edilmesi gereken hukuki ve teknik noktalar, ortakların hakları ve ticaret sicili işlemleri ayrıntılı şekilde açıklanacaktır.
1. Sermaye Artırımı Nedir?
Sermaye artırımı, şirketin esas sermayesini artırarak işletmeye yeni kaynak sağlamasıdır. Bu işlem:
- Yeni ortaklar alınarak yapılabileceği gibi,
- Mevcut ortakların payları oranında katılımıyla,
- Şirketin iç kaynaklarından da (yedek akçeler, kar) gerçekleştirilebilir.
Türleri:
| Tür | Açıklama |
|---|---|
| Nakit Yoluyla Artırım | Mevcut veya yeni ortaklardan nakit sermaye alınır. |
| İç Kaynaklardan Artırım | Yedek akçeler, dağıtılmamış kar gibi iç kaynaklar sermayeye eklenir. |
| Yeni Pay İhracı | Özellikle anonim şirketlerde hisse senedi çıkarılarak artırıma gidilir. |
2. Sermaye Azaltımı Nedir?
Sermaye azaltımı, şirketin esas sermayesinin kanuni yollarla azaltılmasıdır. Bu işlem;
- Gereksiz hale gelen sermayenin iadesi,
- Zararla erimiş sermayenin düşürülmesi,
- Payların itfası,
gibi nedenlerle yapılabilir.
Amaç: Şirketin mali yapısına uygun bir sermaye yapısı kurmak ve yasal dengeyi sağlamak.
3. Hukuki Dayanaklar
- Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- Anonim şirketler için: m.456 – 474
- Limited şirketler için: m.589 – 593
- Ticaret Sicili Yönetmeliği
- Vergi Usul Kanunu (muhasebesel kayıtlar açısından)
4. Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Süreci
A. Genel Kurul Kararı
Sermaye artırımı, genel kurulun özel toplantı ve karar nisaplarıyla aldığı karar ile gerçekleştirilir.
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Yönetim kurulunun önerisi | Gerekçeli karar alınır. |
| Olağanüstü genel kurul çağrısı | Gündemde sermaye artırımı yer almalı. |
| Karar Nisabı | Mevcut sermayenin en az %50’si + 1 ile karar alınır. |
| Tadil metni | Esas sözleşmede sermaye maddesi güncellenir. |
B. Sermaye Blokajı (Nakit Artırımlarda)
Yeni sermaye, banka hesabına yatırılır. Bankadan alınacak blokaj mektubu ticaret siciline sunulur.
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Genel kurul kararı, tadil metni ve belgeler ticaret siciline sunularak tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
5. Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltımı Süreci
Amaçlara Göre Azaltım Şekilleri:
- Zararla eriyen sermayenin azaltımı (bilançoda açık varsa)
- Ortaklara iade amacıyla azaltım
- Fon fazlası sermayenin düşürülmesi
Prosedür:
- Yönetim kurulunun önerisi
- Genel kurul kararı
- Alacaklılara çağrı
- En az 3 kez ilan yapılır.
- 2 ay bekleme süresi uygulanır (TTK m.474).
- Alacaklıların korunması
- Teminat istenebilir.
- Esas sözleşmenin tadili
- Tescil ve ilan
6. Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Süreci
A. Ortaklar Kurulu Kararı
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Ortakların 2/3 çoğunluğuyla karar alınır. | Oy ve sermaye çoğunluğu birlikte aranır. |
| Esas sözleşme tadili gerekir. | Sermaye maddesi yeni tutara göre düzenlenir. |
B. Nakit Artırımı
Yeni sermaye, taahhüt edilir ve nakden ödenir. Bankadan ödeme dekontu alınmalıdır.
C. İç Kaynaklardan Artırım
Sermaye artırımı, dağıtılmamış kar veya yedek akçelerle yapılabilir. Bu durumda nakit yatırmaya gerek yoktur.
D. Ticaret Siciline Tescil
Alınan kararlar ve ödeme belgeleriyle birlikte sicil müdürlüğüne başvurulur ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
7. Limited Şirketlerde Sermaye Azaltımı Süreci
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Ortaklar kurulu kararı | Sermayenin azaltılmasına ilişkin neden ve tutar açıklanmalı |
| Esas sözleşmenin tadili | Sermaye maddesi yeni tutara göre düzenlenir |
| Alacaklılara çağrı | İki kez ilan yapılmalı (TTK m.474 hükmü kıyasen uygulanır) |
| Alacaklılara teminat verilmesi | Gerekirse teminat gösterilir |
| Tescil ve ilan | Tüm belgelerle birlikte sicile başvurulur |
Sermaye İşlemlerinde Sık Yapılan Hatalar
❌ Yeterli genel kurul/ortaklar kurulu çoğunluğu sağlanmadan karar alınması
❌ Tadil metninin uygun şekilde hazırlanmaması
❌ Sermaye blokaj mektubu alınmaması
❌ Alacaklılara çağrı yapılmadan azaltıma gidilmesi
❌ İç kaynakların usulsüz gösterilmesi (karın dağıtılmadan artırıma aktarılması)
Yargıtay Kararları ve Uygulamalar
- Yargıtay 11. HD (2022/1774 E.): “Esas sözleşme değişikliği yapılmadan gerçekleştirilen sermaye artırım kararı geçersizdir.”
- Danıştay Kararı: “Sermaye azaltımı sırasında alacaklılara çağrı yapılmaması şirket borçlularının hak kaybına neden olur.”
- Yargıtay 19. HD: “Ortakların rızası olmadan sermaye artırımı kararı alınamaz, karar iptal edilebilir.”
Avukat ve Mali Müşavir Desteği Neden Gereklidir?
Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri:
- Hukuki hatalarla geçersiz hale gelebilir,
- Vergisel yükümlülük doğurabilir,
- Ortaklar arası ihtilafa yol açabilir.
Bu nedenle, özellikle tadil metni hazırlığı, karar nisapları, belge düzeni, alacaklı çağrısı ve tescil süreci için şirketler hukuku alanında uzman bir avukattan ve mali müşavirden destek alınması önemlidir.
Sonuç
Sermaye artırımı ve azaltımı, şirketlerin mali yapısını yeniden düzenlemek ve sürdürülebilirliğini sağlamak açısından önemli araçlardır. Ancak bu işlemler, Türk Ticaret Kanunu ve diğer düzenlemelere uygun şekilde yürütülmelidir. Yanlış uygulamalar, tescil iptali, dava süreçleri ve vergi cezaları doğurabilir. Doğru hukuki strateji ve profesyonel danışmanlıkla bu süreçler güvenli şekilde tamamlanabilir.
No responses yet